上海市教育委员会系统高等学校科技成果转化

及其股权激励暂行实施细则

沪教委科〔2013〕14号

2013年3月1日

第一章  总则

第一条  为充分调动高校科技人员的积极性和创造性，促进科技成果创新和科技成果转化，提升高校知识服务功能，推动高校学科建设，根据市政府批转的《张江国家自主创新示范区企业股权和分红激励试行办法》（沪府发〔2011〕36号）和张江高新管委会等7市政府部门印发的《张江国家自主创新示范区企业股权和分红激励试点实施细则》（修订稿）（沪高新管委合〔2013〕1号）精神，制定本细则。

第二条  本细则适用范围为市教委系统以科技成果无形资产进行投资，实施科技成果转化，并按照《张江国家自主创新示范区企业股权和分红激励试点实施细则》申请成为股权激励试点单位的高等学校。

第三条  本细则所称“科技成果”，是指由高校名义承接的、高校在编或特聘科技人员以职务发明性质完成的科技成果，包括计算机软件、集成电路布图设计、植物新品种、产品新品种、外形设计、生产新工艺以及法律法规规定的其他科技成果。本细则所称“科技成果无形资产”，是指由科技成果形成的专利权、非专利技术等无形资产。

第四条  本细则所称“科技成果转化”，是指高校科学研究与技术开发所产生的具有实用价值的科技成果所进行的后续试验、开发、应用、推广直至形成新产品、新工艺、新材料，发展新产业等活动。

第五条  本细则所称“科技成果无形资产投资”，是指高校和职务发明人以科技成果无形资产为资本，经评估和批准后，出资组建新的科技企业或向存续科技企业增资股权的行为。

第六条  本细则所称的“科技成果转化股权激励”，是指高校科技成果无形资产投资企业形成股权时，高校职务发明人依本细则获得的股权奖励。

第二章  高校职能部门及职责

第七条  高校科技成果转化及其股权激励的管理体制，实行在张江国家自主创新示范区股权激励改革试点协调工作组的统一协调管理下，市教委实施监督管理，高校实施具体管理。

第八条  高校应有专门负责科技成果转化管理的职能部门或委托具有科技成果转化经营主业的高校企业，授权其代表高校负责科技成果转化及其股权激励的管理工作。其主要职责为：

（一）根据国家法律法规和政府规范性文件，起草本校科技成果转化及其股权激励管理以及无形资产管理的规章制度；

（二）负责高校科技成果无形资产的管理；

（三）负责高新技术成果转化项目的认定申报；

（四）负责科技成果转化权益奖励比例的认定；

（五）负责科技成果转化及其股权激励项目的试点申报；

（六）负责建立高校与产业界、金融界的沟通渠道，培育科技企业；

（七）负责采集、发布应用领域的科技信息，推广国内外科技成果，开展产学研成果信息交流；

（八）负责与从事高校科技成果转化的中介服务机构的沟通和合作；参与本市高校科技成果转化的机构联合；

（九）负责受理高校科技成果转化中受奖权益人的转让或投资委托。

第三章  科技成果转化权益奖励比例的认定

第九条  科技成果转化权益奖励实行认定制度。申请科技成果转化权益奖励认定的职务发明人应向高校提出申请，阐明科技成果转化行为，并提交专利权认定证书、可行性报告、科技团队情况以及科技成果技术的成熟程度和水平。

第十条  高校科技成果转化权益奖励比例的认定，原则上以科技成果的技术水平为奖励调整系数，高校可以根据实际增加一些其他方面的认定指标。科技成果的技术水平一般分为，国际先进、国内首创、国内同类三个等级。根据不同等级，按照职务发明科技成果权益奖励不低于20％且不高于30％的比例奖励职务发明人，具体奖励调整系数由高校自行制定。

第十一条  高校聘请专家对科技成果转化项目进行评审，认定其技术水平。高校根据专家评审结果，按照本细则第十条规定形成科技成果转化权益奖励比例的认定结果。认定结果按照决策程序，应通过高校职代会审议或在高校指定的内部媒体上公示，在充分汲取教职工合法意见和建议的基础上，经校（院）长办公会同意。

第十二条  职务发明人为2人及以上的，由职务发明人协商约定奖励权益的分配比例。对有奖励权益分配比例约定的从约定；没有约定的，可以协议补充约定；不能达成补充协议的，按照有关法律法规处理。

第十三条  能够形成专利权的高校科技成果，在申请专利权前，可以按照本细则第九条和第十条的规定认定科技成果权益奖励比例，并以此为据确定并登记高校和职务发明人的专利权享有比例。高校在实施科技成果转化时，原则上以此作为科技成果转化股权激励的依据。

第四章  科技成果转化的股权激励

第十四条  高校科技成果转化的股权激励纳入《张江国家自主创新示范区企业股权和分红激励试点实施细则》规定的试点范围和要求进行管理，并按照如下程序办理：

（一）高校向市教委提出试点备案申请，报送试点申请报告、奖励方案（按照科技成果转化权益奖励认定结果拟订的高校和奖励给职务发明人的权益比例）及相关文件。按照法律法规和政策性文件规定需要进行清产核资、产权界定、资产评估和备案、出具法律意见的，应履行相关程序，并将评估备案文件一并纳入试点备案申请。

（二）市教委负责确认高校提出的试点备案申请是否符合试点条件，初审同意的，提请试点协调工作组进行联合审议，经试点协调工作组同意备案的，由市教委出具《准予备案通知书》，并确认科技成果权益比例分配方案，载明激励对象名单。

第十五条  科技成果转化的股权激励对象限于职务发明人。奖励比例按照市教委出具的《准予备案通知书》中确认的高校科技成果权益比例分配方案为依据。

第十六条  高校在科技成果无形资产出资组建新的科技企业或向存续科技企业增资股权过程中，应根据市教委出具的《准予备案通知书》与科技企业合作方确定职务发明人的股权比例。

第十七条  享有科技成果无形资产投资科技企业股权激励的职务发明人，入股工商注册股东时，一般不超过3位自然人，多于3人的，职务发明人应协商，指定股东代表，签订股权委托协议。股东代表原则上应是该科技成果的核心研发人员。

第五章 科技成果无形资产的投资

第十八条  高校科技成果在转化过程中，应以无形资产作为资产形态。无形资产在实施投资时，其价值应以评估价值为准，高校应委托具有合法资质的资产评估机构对科技成果无形资产进行评估，评估价值的有效期为评估基准日起一年，超过评估有效期的应重新评估。无形资产评估报告应于评估基准日起6个月内报市教委备案，备案核准后方可实施投资。

第十九条  高校科技成果无形资产（限高校权益部分，下同）出资组建新的科技企业或向存续科技企业增资股权，按照《上海市教育委员会系统企业国有资产管理暂行办法》，在科技成果无形资产对外投资科技企业的同时，应将由此形成的高校对外投资无偿划转高校资产经营有限公司，由高校资产经营有限公司作为法定出资人。

第二十条  高校实施科技成果无形资产出资组建新的科技企业或向存续科技企业增资股权并将由此形成的高校对外投资无偿划转高校资产经营有限公司，应根据《上海市市级事业单位国有资产使用管理暂行办法》和《上海市市级事业单位国有资产处置管理暂行办法》，报请市教委审核，转报市财政局审批。

第二十一条  高校申请科技成果无形资产投资科技企业及由此形成的对外投资无偿划转高校资产经营有限公司，应向市教委提交如下材料：

（一）高校对外投资及对外投资划转请示文件；

（二）《市级事业单位国有资产对外投资申报单》；

（三）《市级事业单位国有资产划转处置申报单》；

（四）专利权认定文件；

（五）科技成果转化可行性报告；

（六）科技成果无形资产评估报告及其核准备案文件；

（七）市教委出具的《准予备案通知书》；

（八）对外投资合作意向书或框架协议等材料。

第二十二条  高校和高校资产经营有限公司应根据市财政局同意高校科技成果无形资产对外投资及对外投资划转的批复，以及市教委出具的《准予备案通知书》，在科技成果无形资产评估有效期内，与科技企业投资合作方（含股权激励人员）签订合作投资或增资股权协议（协议中应明确高校股权划转高校资产经营有限公司行为），制定或修改公司章程，办理验资。上述工作完成后，按规定办理国有资产产权新设或变更登记、工商新设或变更登记，以及税务新设或变更登记。

第二十三条  经批准，科技成果无形资产投资组建新的科技企业或向存续科技企业增资股权，其科技成果具有专利权的，应在验资前，向国家专利管理部门提出申请，将专利权人变更至被投资的科技企业。

第二十四条  高校及高校资产经营有限公司在完成科技成果无形资产出资组建新的科技企业或向存续科技企业增资股权工作后，应根据市财政局批复分别做好投资和划转的相关账务处理。

第二十五条  参与高校科技成果无形资产出资组建新的科技企业或向存续科技企业增资股权的职务发明人，应按照合作协议负有提供技术服务与指导的责任，确保科技成果转化的顺利实施，以达到预先确定的技术水平和转化效果。

第六章  操作程序

第二十六条  高校科技成果无形资产出资组建新的科技企业或向存续科技企业增资股权及股权激励的工作流程：

（一）科技成果职务发明人提交科技成果转化权益奖励认定申请；

（二）高校组织专家评审，确定技术水平，并以此形成科技成果转化权益奖励比例的认定结果，通过职代会审议或公示，在充分汲取教职工合法意见和建议的基础上，经校（院）长办公会同意；

（三）聘请具有合法资质的评估机构对科技成果进行无形资产评估，并评估备案；

（四）向市教委提出股权激励试点申请，初审同意的，提请试点协调小组进行联合审议，同意备案的，由市教委出具《准予备案通知书》；

（五）向市教委提出高校科技成果无形资产投资科技企业及其形成的对外投资无偿划转高校资产经营有限公司的申请，市教委审核，转报市财政局审批；

（六）市财政局批复同意后，按照市教委出具的《准予备案通知书》，高校和高校资产经营有限公司与科技企业投资合作方（含股权激励人员）签定正式合作协议，制定或修改公司章程；

（七）具有专利权的科技成果应向国家专利管理部门申请变更专利权人为被投资科技企业；

（八）办理验资，办理工商新设或变更登记手续和企业国有资产产权新设或变更登记手续，以及税务新设或变更登记手续；

（九）高校和高校资产经营有限公司根据市教委出具的《准予备案通知书》和市财政局同意投资和对外投资划转的批复进行账务处理。

第七章  权益保障

第二十七条  依本细则获得科技成果出资企业股权激励的职务发明人，个人所持的由科技成果无形资产投资形成的企业股权享有合法继承权。

第二十八条  依本细则获得科技成果出资企业股权激励的职务发明人，有权出让个人所持的由科技成果无形资产投资形成的企业股权，高校资产经营有限公司作为科技成果无形资产出资股东的第一权利人对该股权享有优先受让权。

第二十九条  依本细则获得科技成果出资企业股权激励的职务发明人，其个人所持的由科技成果无形资产投资形成的企业股权申请退股时，其股权由高校资产经营有限公司收回，个人不享有无形资产股权退股的对价收益，但可根据公司对基准日无形资产的累计摊销额，按持股比例由高校资产经营有限公司支付其摊销收益。

第八章  附则

第三十条  本细则指的高校职务发明科技成果属国有资产，职务发明人不得擅自利用进行投资，擅自投资的，一经查实，收缴全部投资权益，给予行政处分，违反法律的将追究其法律责任。

第三十一条  高校科技成果转化股权激励未经股权激励试点申请备案，擅自进行股权激励的，依法追究当事人的违规责任，以及校（院）领导的责任；造成国有资产损失的，依法追究当事人的民事赔偿责任；违反法律的，追究法律责任。

第三十二条  在本细则印发即日以前已实现科技成果无形资产投资企业的，职务发明人按照与高校原有的约定已获得其他方式奖励补偿的，按原有约定继续履行；未获得任何其他方式奖励补偿的可以按照本细则执行。

第三十三条  市教委系统独立法人的科研院（所）实施科技成果转化及其股权激励，按照本细则执行。

第三十四条  本细则自印发即日起实施，有效期按照《张江国家自主创新示范区企业股权和分红激励试点实施细则》（修订稿）（沪高新管委合〔2013〕1号）规定的有效期执行。

第三十五条  本细则解释权为上海市教育委员会。

上海市教育委员会